نظام الشركات في سوق الاسهم

الباب الأول

أحكام عامة

المادة 1
الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة .

المادة 2
أ- تسري أحكام هذا النظام وما لا يتعارض معها من شروط الشركاء وقواعد العرف على الشركات الآتية:
1- شركة التضامن
2- شركة التوصية البسيطة
3- شركة المحاصة
4- شركة المساهمة
5- شركة التوصية بالأسهم
6- الشركة ذات المسؤولية المحدودة
7- الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير
8- الشركة التعاونية.
مع عدم المساس بالشركات المعروفة في الفقه الإسلامي تكون باطلة كل شركة لا تتخذ احد الأشكال المذكورة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصيا وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد. ويجوز لمجلس الوزراء بقرار منه أن يعدل الحدود الدنيا والقصوى لرأسمال الشركات المنصوص عليها في هذا النظام.

ب- ولا تسري أحكام هذا النظام على الشركات التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها ...... أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة بشرط أن يصدر بترخيصها مرسوم ملكي يتضمن الأحكام التي تخضع لها الشركة .

المادة 3
يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغا معينا من النقود (حصة نقدية) ويجوز أن تكون عينا (حصة عينية) كما يجوز في غير الأحوال المستفادة من أحكام هذا النظام أن تكون عملا ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ما له من سمعة أو نفوذ. وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة ولا يجوز تعديل رأس المال إلا وفقا لأحكام هذا النظام وما لا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو في نظامها .

المادة 4
إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق آخر من الحقوق التي ترد على المال كان الشريك مسئولا وفقا لأحكام عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك أو لاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها. فإذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت أحكام عقد الإيجار على الأمور المذكورة. وإذا كانت حصة الشريك حقوقا له لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة إلا بعد تحصيلها هذه الحقوق. وإذا كانت حصة الشريك عملا كان كل كسب ينتج عن هذا العمل من حق الشركة ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزما بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق على براءة اختراع إلا إذا اتفق على ذلك .

المادة 5
يعتبر كل شريك مدينا للشركة بالحصة التي تعهد بها فان تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك كان مسئولا في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير .

المادة 6
لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الأرباح وفقا لميزانية الشركة فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها. وإذا كانت حصة الشريك ممثلة في أسهم كان لدائنه الشخصي فضلا عن الحقوق المشار إليها في الفقرة السابقة أن يطلب بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع ومع ذلك لا يسري الحكم المذكور على أسهم الشركة التعاونية .

المادة 7
يتقاسم جميع الشركاء الأرباح والخسائر فإذا اتفق على حرمان احد الشركاء من الربح أو على إعفائه من الخسارة كان هذا الشرط باطلا وتطبق في هذه الحالة أحكام المادة (9) ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط إلا يكون قد تقرر له اجر عن عمله .

المادة 8 .
مع عدم الإخلال بأحكام المادتين (106 و 205) لا يجوز توزيع أنصبة على الشركاء إلا من صافي الربح فإذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك ولو كان حسن النية برد ما قبضه منها ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية .

المادة 9
إذا لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك في الأرباح أو في الخسائر كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال.
وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلا لنصيبه في الربح .
وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة وإذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم أساسا لتحديد حصته في الربح أو في الخسارة وفقا للضوابط المتقدمة .
وإذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس .
وإذا قدم الشريك فضلا على عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.

المادة 10
باستثناء شركة المحاصة يثبت عقد الشركة بالكتابة أمام كاتب عدل وإلا كان العقد غير نافذ في مواجهة الغير .
ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد الذي لم يثبت على النحو المتقدم وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم .
ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركات أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها.

المادة 11
باستثناء شركة المحاصة، يشهر المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقا لأحكام هذا النظام، فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير. وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر .

المادة 12
جميع العقود والمخالصات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبيانا عن نوعها ومركزها الرئيسي. ويضاف إلى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة، بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه .
وإذا انقضت الشركة وجب أن يذكر في الأوراق التي تصدر عنها أنها تحت التصفية.

المادة 13 .
فيما عدا شركة المحاصة، تعتبر الشركة من وقت تأسيسها شخصا اعتباريا ولكن لا يحتج بهذه الشخصية في مواجهة الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الشهر .

المادة 14
باستثناء شركة المحاصة تتخذ كل شركة تؤسس وفقا لأحكام هذا النظام مركزها الرئيسي في المملكة وتعتبر هذه الشركة سعودية الجنسية ولكن لا تستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على السعوديين .

المادة 15
مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات، تنقضي كل شركة بأحد الأسباب الآتية:
1- انقضاء المدة المحددة للشركة.
2- تحقق الغرض الذي أسست من اجله الشركة أو استحالة الغرض المذكور.
3- انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم إلى شريك واحد.
4- هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثمارا مجديا.
5- اتفاق الشركاء على حل الشركة قبل انقضاء مدتها، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
6- اندماج الشركة في شركة أخرى.
7- صدور قرار بحل الشركة من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب احد ذوي الشأن وبشرط وجود أسباب خطيرة تبرر ذلك.
وتتم تصفية الشركة عند انقضائها وفقا للأحكام الواردة في الباب الحادي عشر من هذا النظام وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه الأحكام مع شروط عقد الشركة أو نظامها.



الباب الثاني

شركة التضامن

المادة 16
شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين بالتضامن في جميع أموالهم عن ديون الشركة .

المادة 17
يتكون اسم شركة التضامن من اسم شريك واحد أو أكثر مقرونا بما ينبئ عن وجود شركة، ويكون اسم الشركة مطابقا للحقيقة فإذا أشتمل على اسم شخص أجنبي عن الشركة مع علمه بذلك كان هذا الشخص مسئولا بالتضامن عن ديون الشركة.
ومع ذلك يجوز للشركة أن تبقى في اسمها اسم شريك انسحب منها أو توفي، إذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثه الشريك الذي توفي.

المادة 18
لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول. ولا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته إلا بموافقة جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة وفي هذه الحالة يشهر التنازل بالطرق المنصوص عليها في المادة (21).
وكل اتفاق على جواز التنازل عن الحصص دون قيد يعتبر باطلا .
ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته ولا يكون لهذا التنازل أثر إلا بين طرفيه .

المادة 19
إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسئولا بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه وكل اتفاق على غير ذلك بين الشركاء لا ينفذ في مواجهة الغير .
وإذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسئولا عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد شهر انسحابه وإذا تنازل احد الشركاء عن حصته فلا يبرأ من ديون الشركة قبل دائنيها إلا إذا اقروا هذا التنازل.

المادة 20
لا تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله دينا على الشركة إلا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بإقرار المسئولين عن إدارتها أو بقرار من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية وبعد إعذار الشركة بالوفاء.

المادة 21 .
على مديري الشركة خلال ثلاثين يوما من تأسيسها أن ينشروا ملخصا من عقدها في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة وأن يطلبوا في الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات بالإدارة العامة للشركات وعليهم فضلا عن ذلك قيد الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام نظام السجل التجاري ويشهر بنفس الطرق السابقة كل تعديل يطرأ على بيانات الملخص المشار إليه.

المادة 22
يشتمل ملخص عقد الشركة بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي وفروعها أن وجدت.
2- أسماء الشركاء ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم.
3- رأس مال الشركة وتعريف كاف بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها.
4- أسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة.
5- تاريخ تأسيس الشركة ومدتها.
6- بدء السنة المالية وانتهاؤها.

المادة 23
لا يجوز للشريك دون موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطا من نوع نشاط الشركة ولا أن يكون شريكا في شركة تنافسها إذا كانت هذه الشركة الأخرى شركة تضامن أو شركة توصية أو شركة ذات مسؤولية محدودة .
وإذا اخل احد الشركاء بهذا الالتزام كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة.

المادة 24 .
لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة ولكن يجوز للشريك أن يطلع بنفسه في مركز الشركة على سير أعمالها وأن يفحص دفاترها ومستنداتها وأن يستخرج بنفسه بيانا موجزا عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها وأن يوجه النصح لمديرها وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلا .

المادة 25
تصدر القرارات بالأغلبية العددية لآراء الشركاء ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. ومع ذلك فلا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بالإجماع .

المادة 26
تعين الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر ويعتبر كل شريك دائنا للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تعيين هذا النصيب ويكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية ولكن لا يلتزم الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر إلا بموافقته .

المادة 27
يجوز أن يعين الشركاء في عقد الشركة أو في عقد مستقل مديرا أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم .
وإذا تعدد المديرون دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة كان لكل منهم أن يقوم منفردا بأي عمل من أعمال الإدارة على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء .
وإذا اشترط أن تكون قرارات المديرين بالإجماع أو بالأغلبية فلا تجوز مخالفة هذا الشرط إلا لأمر عاجل يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشركة .

المادة 28
إذا لم يحدد الشركاء طريقة إدارة الشركة كان لكل منهم أن ينفرد بالإدارة على أن يكون لباقي الشركاء أو لأي منهم الاعتراض على أي عمل قبل تمامه ولأغلبية الشركاء الحق في رفض هذا الاعتراض .

المادة 29
للمدير أن يباشر جميع أعمال الإدارة العادية التي تدخل في غرض الشركة ما لم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته في هذا الخصوص .
وله أن يتصالح على حقوق الشركة أو أن يطلب التحكيم إذا كان في ذلك مصلحة للشركة. وتلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابه إلا إذا كان من تعاقد معه سيء النية .

المادة 30
لا يجوز للمدير أن يباشر الأعمال التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة الشركاء أو بنص صريح في العقد .
ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية :
1- التبرعات- ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة .
2- بيع عقارات الشركة إلا إذا كان هذا البيع مما يدخل في غرض الشركة .
3- رهن عقارات الشركة ولو كان مصرحا في عقد الشركة بيع العقارات .
4- بيع متجر الشركة أو رهنه .

المادة 31
لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بإذن خاص من الشركاء يصدر في كل حالة على حدة .
ولا يجوز له أن يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء.

المادة 32
يسأل المدير عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة شروط عقد الشركة أو بسبب ما يصدر منه من أخطاء في أداء عمله وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن .

المادة 33
إذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أغلبية الشركاء وبشرط وجود مسوغ شرعي .
وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن. ويترتب على عزل المدير في الحالة المذكورة حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. وإذا كان المدير شريكا معينا في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء سواء كان معينا في عقد الشركة أو في عقد مستقل جاز عزله بقرار من الشركاء ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة .
وإذا كان المدير بأجر وعزل في وقت غير لائق أو لغير مسوغ شرعي جاز له أن يطالب الشركة بتعويض ما أصابه من ضرر .

المادة 34
إذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير سبب مقبول وإلا كان مسئولا عن التعويض ويترتب على اعتزاله حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.
وإذا كان المدير سواء كان شريكا أو غير شريك معينا في عقد مستقل فله أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وان يخطر به الشركاء وإلا كان مسئولا عن التعويض ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة .

المادة 35
تنقضي شركة التضامن بوفاة أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره أو بانسحابه من الشركة إذا كانت مدتها غير معينة .
ومع ذلك يجوز النص في عقد الشركة على انه إذا توفي احد الشركاء تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصرا .
وكذلك يجوز النص في عقد الشركة على انه، إذا توفي احد الشركاء أو حجر عليه أو شهر إفلاسه أو إعساره أو انسحب تستمر الشركة بين الباقين من الشركاء وفي هذه الحالة لا يكون لهذا الشريك أو ورثته إلا نصيبه في أموال الشركة ويقدر هذا النصيب وفقا لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير ولا يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على تلك الواقعة .

الباب الثالث

شركة التوصية البسيطة

المادة 36
تتكون شركة التوصية البسيطة من فريقين من الشركاء فريق يضم على الأقل شريكا متضامنا مسئولا في جميع أمواله عن ديون الشركة وفريق آخر يضم على الأقل شريكا موصيا مسئولا عن ديون الشركة بقدر حصته في رأس المال.

المادة 37
مع مراعاة الفقرتين الثانية والثالثة من المادة (17)، يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين مقرونا بما ينبئ عن وجود شركة ولا يجوز أن يتكون من اسم احد الشركاء الموصين فإذا اشتمل اسم الشركة على اسم شريك موص مع علمه بذلك اعتبر في مواجهة الغير شريكا متضامنا .

المادة 38
لا يجوز للشريك الموصى التدخل في أعمال الإدارة الخارجية ولو بناء على توكيل وإنما يجوز له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود التي ينص عليها عقد الشركة ولا يرتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته .
وإذا خالف الشريك الحظر المشار إليه كان مسئولا بالتضامن في جميع أمواله عن الديون التي تترتب على ما أجراه من أعمال الإدارة .
وإذا كانت الأعمال التي قام بها الشريك الموصي من شأنها أن تدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه شريك متضامن اعتبر الشريك الموصى مسئولا بالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة .

المادة 39
مع مراعاة الأحكام السابقة إذا تعدد الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة اعتبرت الشركة بالنسبة لهم شركة تضامن. وفضلا عن ذلك تسري على شركة التوصية البسيطة من أحكام شركة التضامن الأحكام الآتية:
1- الأحكام المتعلقة بشكل الحصة وبالتنازل عنها المنصوص عليها في المادة (18).
2- أحكام الشهر المنصوص عليها في المادتين (21 و 22) ولكن لا يلزم أن يشتمل ملخص شركة التوصية البسيطة على أسماء الشركاء الموصين وإنما يجب أن يشتمل على تعريف كاف بالحصص التي تعهدوا بها وعلى بيان قيمتها.
3- الأحكام المنظمة لعلاقات الشركاء والمنصوص عليها في المواد (23 و 24 و 25 و 26).
4- الأحكام المتعلقة بإدارة الشركة والمنصوص عليها في المواد من (27 إلى 34).
5- الأحكام المتعلقة بأسباب الانقضاء والمنصوص عليها في المادة (35).

الباب الرابع

شركة المحاصة

المادة 40
شركة المحاصة هي الشركة التي تستتر عن الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لإجراءات الشهر .

المادة 41
لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر صكوكا قابلة للتداول .

المادة 42
يبقى كل شريك مالكا للحصة التي تعهد بتقديمها ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
وإذا كانت الحصة عينا معينة بذاتها وشهر إفلاس الشريك الذي يحرزها كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشركة .
أما إذا كانت الحصة نقودا أو مثليات غير مفرزة فلا يكون لمالكها إلا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائنا بقيمة الحصة مخصوما منها نصيبه في خسائر الشركة .

المادة 43
يحدد عقد الشركة المحاصة غرضها وحقوق والتزامات الشركاء وكيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم .

المادة 44
لا يجوز إشراك محاص جديد في نفس نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .

المادة 45
يجوز إثبات شركة المحاصة بجميع الطرق بما في ذلك البينة .

المادة 46
ليس للغير حق الرجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه وإذا صدر من الشركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركة جاز إعتبارها بالنسبة إليه شركة تضامن واقعية .

المادة 47
تسري على شركة المحاصة أحكام المواد من (23) إلى (26) وكذلك أحكام المادة (35) .



الباب الخامس

شركة المساهمة

الفصل الأول

أحكام عامة

المادة 48
ينقسم رأس مال الشركة المساهمة إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا يسأل الشركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهمهم ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة .

المادة 49
لا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن عشرة ملايين ريال سعودي وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال سعودي .
ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشركة من نصف الحد الأدنى مع مراعاة ما تقضى به المادة / 85 / وأن تكون قيمة السهم عشرة ريالات .

المادة 50
لا يجوز أن يشتمل اسم الشركة المساهمة على اسم شخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص أو إلا إذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسما لها .

المادة 51
يصدر وزير التجارة قرارا بنموذج لنظام شركة المساهمة ولا تجوز مخالفة هذا النموذج إلا لأسباب يقرها الوزير المذكور .

الفصل الثاني

تأسيس شركة المساهمة وشهرها

المادة 52
لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعى ما تقضي به الأنظمة :
أ- ذات الامتياز.
ب- التي تدير مرفقا عاما.
ج- التي تقدم لها ...... إعانة.
د- التي تشترك فيها ...... أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتستثنى من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد.
هـ- التي تزاول الأعمال المصرفية.
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها إلا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية ، ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور إلا بعد الاطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة ما لم تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت بإقامة المشروع .
ويقدم طلب الترخيص موقعاً عليه من خمسة شركاء على الأقل وفقاً للأوضاع التي يصدر بها قرار من وزير التجارة .
ويبين في الطلب كيفية الاكتتاب برأس مال الشركة وعدد الأسهم التي قصرها المؤسسون على أنفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم ويرفق به صورة من عقد الشركة ونظامها موقعاً على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين .
ويقيد الطلب المذكور في السجل الذي تعده لذلك الإدارة العامة للشركات .
وللإدارة المذكورة أن تطلب إدخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقاً مع أحكام هذا النظام أو ليكون مطابقاً للنموذج المشار إليه في المادة (51) .

المادة 53
يعتبر مؤسسا كل من وقع عقد شركة المساهمة أو طلب الترخيص بتأسيسها أو قدم حصة عينية عند تأسيسها أو اشترك اشتراكا فعليا في تأسيس الشركة .

المادة 54
إذا لم يقصر المؤسسون على أنفسهم الاكتتاب بجميع الأسهم كان عليهم أن يطرحوا للاكتتاب العام الأسهم التي لم يكتتبوا بها وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ تشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التجارة المرخص بتأسيس الشركة في الجريدة الرسمية ولوزير التجارة أن يأذن عند الضرورة بمد هذا الميعاد مدة لا تتجاوز تسعين يوما .

المادة 55
إذا وجهت الدعوة إلى جمهور للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها وزير التجارة.
ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخا كافية من نظام الشركة.
ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول .
وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1- أسماء المؤسسين ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
2- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي .
3- مقدار رأس المال المدفوع ونوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الأسهم .
4- المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها .
5- المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم .
6- طريقة توزيع الأرباح .
7- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة .
8- تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه .
9- طريقة توزيع الأسهم على المكتتبين إذا زاد عدد الأسهم المكتتب بها على العدد المطروح للإكتتاب .
10- تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم وعدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه
ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص .
ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن إستيفائها البيانات المشار إليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة .

المادة 55
إذا وجهت الدعوة إلى جمهور للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها وزير التجارة.
ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخا كافية من نظام الشركة.
ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول .
وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1- أسماء المؤسسين ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
2- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي .
3- مقدار رأس المال المدفوع ونوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الأسهم .
4- المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها .
5- المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم .
6- طريقة توزيع الأرباح .
7- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة .
8- تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه .
9- طريقة توزيع الأسهم على المكتتبين إذا زاد عدد الأسهم المكتتب بها على العدد المطروح للإكتتاب .
10- تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم وعدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه
ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص .
ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن إستيفائها البيانات المشار إليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة .
وتعلن نشرة الاكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل .

المادة 56
يظل الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز تسعين يوما ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكل رأس المال .
وإذا لم يكتتب بكل رأس المال في المدة المذكورة جاز بإذن من وزير التجارة والصناعة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يوما .

المادة 57
يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة تشتمل بصفة خاصة على اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يكتتب بها وتعهد المكتتب بقبول نظام الشركة كما تقرره الجمعية التأسيسية .
ويكون الاكتتاب منجزا غير معلق على شرط، ويعتبر أي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن .

المادة 58
لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن ربع قيمته الاسمية ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته.
وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة تحت التأسيس احد البنوك التي يعينها وزير التجارة ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وفقا للمادة (63) .

المادة 59
إذا جاوز عدد الأسهم المكتتب بها العدد المطروح للاكتتاب وزعت الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع مراعاة ما يقرره وزير التجارة في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين .

المادة 60
إذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم عينت الإدارة العامة للشركات بناء على طلب المؤسسين خبيرا أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقويم الحصص العينية وتقدير مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقويمها ويقدم الخبير تقريره إلى الإدارة العامة للشركات خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل ويجوز للإدارة بناء على طلب الخبير أن تمنحه مهلة أخرى لا تجاوز ثلاثين يوما .
وترسل الإدارة صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين وعلى هؤلاء توزيعه على المكتتبين قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يوما على الأقل كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيسي للشركة ويحق لكل ذي شأن الاطلاع عليه .
ويعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه فإذا قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض في أثناء انعقاد الجمعية، وإذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض اعتبر عقد الشركة كأن لم يكن بالنسبة لجميع أطرافها.
ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة .

المادة 61
يدعو المؤسسون المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تعقد وفقا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة على إلا تقل الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ الانعقاد عن خمسة عشر يوما وعلى إلا يتم الانعقاد في حالة وجود حصص عينية أو مزايا خاصة قبل مضي خمسة عشر يوما من تاريخ إيداع التقرير المشار إليه في المادة السابقة المركز الرئيسي للشركة ولكل مكتتب أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل .
فإذا لم تتوفر هذه الأغلبية وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد بعد خمسة عشر يوما على الأقل من توجيه الدعوة إليه .
ويكون هذا الاجتماع صحيحا أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه .
وتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها.
ومع ذلك فإذا تعلقت هذه القرارات بتقويم الحصص العينية أو المزايا الخاصة لزمت موافقة أغلبية المكتتبين بأسهم نقدية التي تمثل ثلثي الأسهم المذكورة بعد استبعاد ما اكتتب به مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة ولا يكون لهؤلاء رأي في هذه القرارات ولو كانوا من أصحاب الأسهم النقدية .
ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع الأصوات محضر الاجتماع ويرسل المؤسسون صورة منه إلى الإدارة العامة للشركات .

المادة 62
مع مراعاة أحكام المادة (60) تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية:
1- التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء وفقا لأحكام هذا النظام بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الأسهم .
2- وضع النصوص النهائية لنظام الشركة، ولكن لا يجوز للجمعية إدخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها .
3- تعيين أعضاء أول مجلس إدارة لمدة لا تجاوز خمس سنوات وأول مراقب حسابات إذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركة أو في نظامها .
4- المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة .

المادة 63
يقدم المؤسسون خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلبا إلى وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة. وترفق الوثائق الآتية بالطلب المذكور:
1- إقرار بحصول الاكتتاب بكل رأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم .
2- محضر اجتماع الجمعية .
3- نظام الشركة الذي أقرته الجمعية .
4- قرارات الجمعية بشأن تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات إذا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركة أو نظامها .

المادة 64
تعتبر الشركة مؤسسة تأسيسا صحيحا من تاريخ صدور قرار الوزير بإعلان تأسيسها ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام هذا النظام أو لنصوص عقد الشركة أو نظامها.
ويترتب على قرار إعلان تأسيس الشركة انتقال جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها كما يترتب عليه تحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسسون خلال فترة التأسيس .
وإذا لم يتم تأسيس الشركة على النحو المبين في هذا النظام كان للمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها أو الحصص العينية التي قدموها وكان المؤسسون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء وكذلك يتحمل المسئولين جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس .

المادة 65
ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيسها مرفقا به صورة من عقدها ومن نظامها .
وعلى أعضاء مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشركة في سجل الشركات بالإدارة العامة للشركات ويشتمل هذا القيد بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي ومدتها .
2- أسماء المؤسسين ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
3- نوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون ومقدار رأس المال المدفوع والقيود المفروضة على تداول الأسهم .
4- طريقة توزيع الأرباح والخسائر .
5- البيانات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها والمزايا الخاصة للمؤسسين أو لغيرهم .
6- تاريخ المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه .
7- تاريخ قرار وزير التجارة بإعلان تأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية التي نشر فيها. وعلى أعضاء مجلس الإدارة كذلك أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام نظام السجل التجاري .

الفصل الثالث

إدارة شركة المساهمة

الفرع الأول

مجلس الإدارة

المادة 66
يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة عدد أعضائه بشرط ألا يقل عن ثلاثة .
وتعين الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط ألا تجاوز ثلاث سنوات ويجوز لمجلس الوزراء أن يحدد عدد مجالس الإدارة التي يجوز للعضو أن يعين بها .
ويجوز دائماً إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك .
ويبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس وإنما يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أو بعض أعضاء مجلس الإدارة ، ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك دون إخلال بحق العضو المعزول في مساءلة الشركة إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .
ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وإلا كان مسئولا قبل الشركة .

المادة 67
ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك، إذا شغر مركز احد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين مؤقتا عضوا في المركز الشاغر، على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها. ويكمل العضو الجديد مدة سلفه .
وإذا هبط عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في هذا النظام أو في نظام الشركة وجبت دعوة الجمعية العامة العادية في اقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الأعضاء .

المادة 68
يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكا لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها عن عشرة آلاف ريال .
وتودع هذه الأسهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين العضو احد البنوك التي يعينها وزير التجارة، وتخصص هذه الأسهم لضمان مسؤولية أعضاء الإدارة وتظل غير قابلة للتداول إلى أن تنقضي المدة المحددة لسماع دعوى المسؤولية المنصوص عليها في المادة (77) أو إلى أن يفصل في الدعوى المذكورة .
وإذا لم يقدم عضو مجلس الإدارة أسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته. وعلى مراقب الحسابات أن يتحقق من مراعاة حكم هذه المادة وأن يضمن تقريره إلى الجمعية العامة أية مخالفة في هذا الشأن .

المادة 69
لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية يحدد كل سنة ويستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل .
وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن .
ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقب الحسابات .

المادة 70
لا يجوز لعضو مجلس الإدارة، بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر في احد فروع النشاط الذي تزاوله وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي باشرها لحسابه الخاص قد أجريت لحسابها .

المادة 71
لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضا نقديا من أي نوع لأعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان إذ يجوز لها في حدود أغراضها بالأوضاع وبالشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور أن تقرض احد أعضاء مجلس إدارتها أو أن تفتح له اعتمادا أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير. ويعتبر باطلا كل عقد يتم بالمخالفة لأحكام هذه المادة .

المادة 72
لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يذيعوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض .

المادة 73
مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض واحدا أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة .
على انه لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو إبراء مديني الشركة من التزاماتهم إلا إذا كان مصرحا بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه .
وإذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة إلا بإذن من الجمعية العامة العادية وذلك ما لم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة .

المادة 74
يبين نظام الشركة طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ويجوز أن تكون هذه المكافأة راتبا معينا أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح ويجوز الجمع بين اثنين أو أكثر من هذه المزايا .
ومع ذلك إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على 10% من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والإستهلاكات والاحتياطات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقا لأحكام هذا النظام أو لنصوص نظام الشركة وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس مال الشركة وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلا .
ويشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات .

المادة 75
تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه كما يسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء المجلس في إدارة الشركة .

المادة 76
يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن إساءتهم تدبير شئون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن .
وتقع المسؤولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في حضور الاجتماع. ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به .
ولا تحول دون إقامة دعوى المسؤولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة .
ولا تسمع دعوى المسؤولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار .

المادة 77
للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة رفع هذه الدعوة وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها .
وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة .
وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة العامة العادية.

المادة 78
لكل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به ولا يجوز للمساهم رفع الدعوى المذكورة إلا إذا كان حق الشركة في رفعها لا زال قائما ويجب على المساهم أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى وإذا رفع المساهم الدعوى المذكورة فلا يحكم له إلا بقدر ما لحقه من ضرر .

المادة 79
مع مراعاة نصوص نظام الشركة يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا وعضوا منتدبا ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس ومركز العضو المنتدب ويبين نظام الشركة اختصاصات رئيس المجلس والعضو المنتدب والمكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل منهما بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء المجلس وإذا خلا نظام الشركة من أحكام في هذا الشأن تولى مجلس الإدارة توزيع الاختصاصات وتحديد المكافأة الخاصة .
ويعين مجلس الإدارة سكرتيرا يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم ويحدد اختصاصاته ومكافأته إذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص.
ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الإدارة على مدة عضوية كل منهم في المجلس ويجوز إعادة تعينهم ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك وللمجلس في كل وقت إن يعزلهم جميعهم أو بعضهم دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .

المادة 80
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه وفقا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة ومع ذلك وبصرف النظر عن أي نص مخالف في نظام الشركة يجب على رئيس المجلس أن يدعوه إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك اثنان من الأعضاء .
ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره نصف الأعضاء على الأقل بشرط إلا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد اكبر. ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من الأعضاء في حضور الاجتماع إلا إذا نص على ذلك نظام الشركة .
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية آراء الأعضاء الحاضرين أو الممثلين وعند تساوي الآراء يرجح الرأي الذي منه رئيس المجلس وذلك ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك .

المادة 81
للمجلس أن يصدر قرارات بطريق عرضها على الأعضاء متفرقين ما لم يطلب احد الأعضاء كتابة اجتماع المجلس للمداولة فيها وتعرض هذه القرارات على مجلس الإدارة في أول اجتماع تال لها .

المادة 82
تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رئيس المجلس والسكرتير وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس والسكرتير .

الفرع الثاني

جمعيات المساهمين

المادة 83
يبين نظام الشركة من له حق حضور الجمعيات العامة من المساهمين ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرين سهما حق الحضور ولو نص نظام الشركة على غير ذلك.
وللمساهم أن يوكل عنه كتابة مساهما آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة .
ويجوز لوزارة التجارة أن توفد مندوبا أو أكثر لحضور الجمعيات العامة كمراقبين .

المادة 84
فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة وتنعقد الجمعية الأخيرة مرة على الأقل في السنة خلال الستة الشهور التالية لانتهاء السنة المالية للشركة ويجوز دعوة جمعيات عامة عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك .

المادة 85
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة باستثناء الأمور الآتية:
1- التعديلات التي من شأنها حرمان المساهم من حقوقه الأساسية التي يستمدها بوصفه شريكا في الشركة من أحكام هذا النظام أو من نظام الشركة وهي الحقوق المنصوص عليها في المادتين (107) و (108) .
2- التعديلات التي من شأنها زيادة الأعباء المالية للمساهمين .
3- تعديل غرض الشركة .
4- نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في المملكة إلى بلد أجنبي .
5- تعديل جنسية الشركة .

وكل نص على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن. وللجمعية العامة غير العادية، فضلا عن الاختصاصات المقررة لها، أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلا في اختصاص الجمعية العامة العادية وذلك بنفس الشروط والأوضاع المقررة للجمعية الأخيرة .

المادة 86
إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين فلا يكون القرار المذكور نافذا إلا إذا صادق عليه من له حق التصويت من هؤلاء مجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقا للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادي

لمادة 86
إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق فئة معينة من المساهمين فلا يكون القرار المذكور نافذا إلا إذا صادق عليه من له حق التصويت من هؤلاء مجتمعين في جمعية خاصة بهم وفقا للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية .

المادة 87
تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس المال على الأقل .
وللإدارة العامة للشركات بناء على طلب عدد من المساهمين يمثل 2% من رأس المال على الأقل أو بناء على قرار من وزير التجارة أن تدعو الجمعية العامة للانعقاد إذا مضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى للانعقاد .

المادة 88
تنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد للانعقاد بخمسة وعشرين يوماً على الأقل .
ومع ذلك يجوز إذا كانت جميع الأسهم اسمية الاكتفاء بتوجيه الدعوة في الميعاد المذكور بخطابات مسجلة وتشتمل الدعوة على جدول الأعمال وترسل صورة من الدعوة وجدول الأعمال إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة خلال المدة المحددة للنشر .

المادة 89
يعد مجلس الإدارة عن كل سنة مالية ميزانية للشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية بستين يوماً على الأقل .
ويوقع رئيس مجلس الإدارة الوثائق المشار إليها وتودع نسخ منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل .
وعلى رئيس مجلس الإدارة أن ينشر في صحيفة توزع في المركز الرئيسي للشركة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية من تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات وأن يرسل صورة من هذه الوثائق إلى الإدارة العامة للشركات قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوماً على الأقل .

المادة 90
يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أو الخاصة أسماءهم بمركز الشركة إلى الوقت المحدد لانعقاد الجمعية ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك .
ويحرر عند انعقاد الجمعية كشف بأسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال إقامتهم مع بيان عدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المخصصة لها ويكون لكل ذي مصلحة الاطلاع على هذا الكشف .

المادة 91
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع السابق وتنشر هذه الدعوة بالطريقة المنصوص عليها في المادة (88) ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى .

المادة 92
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت دعوة إلى اجتماع ثان بنفس الأوضاع المنصوص عليها في المادة (91) ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل .
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار متعلقا بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو بإطالة مدة الشركة أو بحل الشركة قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها أو بإدماج الشركة في شركة أو في مؤسسة أخرى فلا يكون القرار صحيحا إلا إذا صدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع. وعلى مجلس الإدارة أن يشهر وفقا لأحكام المادة (65) قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل نظام الشركة .

المادة 93
يبين نظام الشركة طريقة التصويت في جمعيات المساهمين ومع ذلك لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم .

المادة 94
لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات وكل نص في نظام الشركة يحرم المساهم من هذا الحق يكون باطلا ويجيب مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرّض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع احتكم إلى الجمعية وكان قرارها في هذا الشأن نافذا .

المادة 95
يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم في حيازتهم بالأصالة أو بالوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع.
وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات .

المادة 96
الاكتتاب في الأسهم أو تملكها يفيد قبول المساهم لنظام الشركة، والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقا لأحكام هذا النظام ونظام الشركة سواء أكان حاضرا أو غائبا، وسواء أكان موافقا على هذه القرارات أو مخالفا لها .

المادة 97
مع عدم الإخلال بحقوق الغير الحسن النية يقع باطلا كل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفة لأحكام هذا النظام أو لأحكام نظام الشركة وللإدارة العامة للشركات ولكل مساهم اعترض في محضر الاجتماع على القرار أو تغيب عن حضور الاجتماع بسبب مقبول أن يطلب البطلان ويترتب على القضاء بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين ولا تسمع دعوى البطلان بعد إنقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور .

الفصل الرابع

الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة

الفرع الأول

الأسهم

[size=3 المادة 98[/size]
تكون أسهم شركة المساهمة غير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة فإذا تملك السهم أشخاص متعددون وجب عليهم أن يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصة بالسهم ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص نظام الشركة أو وافقت الجمعية العامة على ذلك وفي هذه الحالة الأخيرة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي النظامي ولو بلغ الحد الأقصى المنصوص عليه في هذا النظام .
وتسري الأحكام السابقة على الشهادات المؤقتة التي تسلم إلى المساهمين قبل إصدار الأسهم .

المادة 99
يجوز أن تكون أسهم الشركة نقدية أو عينية ويذكر نوع السهم في الصك المثبت له .
ويجوز أن يكون السهم اسميا أو لحامله ويبقى السهم اسميا إلى حين الوفاء بقيمته كاملة .
ويبين في صك السهم مقدار ما دفع منه وكذلك تبقى الشهادة المؤقتة اسمية إلى أن يستبدل بها صك السهم .

المادة 100
لا يجوز تداول الأسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون أو الأسهم العينية أو حصص التأسيس قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والحساب عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا من تاريخ تأسيس الشركة ويؤشر على هذه الصكوك بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والمدة التي يمتنع فيها تداولها .
ومع ذلك يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الأسهم النقدية وفقا لأحكام بيع الحقوق من احد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى احد أعضاء مجلس الإدارة لتقديمها كضمان للإدارة أو من ورثة احد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير .
وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر .

المادة 101
يجوز أن ينص في نظام الشركة على قيود تتعلق بتداول الأسهم بشرط إلا يكون من شأنها تحريم هذا التداول .

المادة 102
تتداول الأسهم الاسمية بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده الشركة والذي يتضمن أسماء المساهمين وجنسياتهم ومحل إقامتهم ومهنهم وأرقام الأسهم والقدر المدفوع منها ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يعتد بنقل ملكية السهم الاسمي في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد في السجل المذكور وتتداول الأسهم التي لحاملها بمجرد المناولة .

المادة 103
ترتب الأسهم حقوقا والتزامات متساوية.
ومع ذلك يجوز للجمعية العامة إذا لم يوجد نص مانع في نظام الشركة أن تقرر إصدار أسهم ممتازة أو أن تقرر تحويل الأسهم العادية إلى أسهم ممتازة .
ويجوز أن ترتب الأسهم الممتازة لأصحابها اولوية في قبض ربح معين أو اولوية في استرداد ما دفع من رأس المال عند التصفية أو اولوية في الأمرين معا أو أية مزية أخرى ولكن لا يجوز إصدار أسهم تعطي أصواتا متعددة .
وإذا كانت هناك أسهم ممتازة فلا يجوز إصدار أسهم جديدة تكون لها أولوية عليها إلا بموافقة جمعية خاصة مكونة وفقا للمادة (86) من أصحاب الأسهم الممتازة الذين يضارون من هذا الإصدار وبموافقة جمعية عامة مكونة من جميع فئات المساهمين وذلك ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك .
ويسري هذا الحكم أيضا عند تعديل أو إلغاء حقوق الأولوية المقررة للأسهم الممتازة في نظام الشركة .

المادة 104
يجوز أن ينص في نظام الشركة على استهلاك الأسهم أثناء قيام الشركة إذا كان مشروعا يهلك تدريجيا أو يقوم على حقوق مؤقتة .
ولا يكون استهلاك الأسهم إلا من الأرباح أو من الاحتياطي الذي يجوز التصرف فيه ويقع الاستهلاك تباعا بطريقة القرعة السنوية أو بأية طريقة أخرى تحقق المساواة بين المساهمين ويجوز أن يكون الاستهلاك بشراء الشركة لأسهمها بشرط أن يكون سعرها اقل من قيمتها الاسمية أو مساويا لهذه القيمة، وتعدم الشركة الأسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقة .
ويجوز أن ينص في نظام الشركة على إعطاء أسهم تمتع لأصحاب الأسهم التي تستهلك بالقرعة ويحدد نظام الشركة الحقوق التي ترتبها لأصحابها. ومع ذلك يجب أن تخصص نسبة مئوية من صافي الربح السنوي للأسهم التي لم تستهلك لتوزع عليها بالأولوية على أسهم التمتع .
وفي حالة انقضاء الشركة يكون لأصحاب الأسهم التي لم تستهلك أولوية الحصول من موجودات الشركة على ما يعادل القيمة الاسمية لأسهمهم .

المادة 105
لا يجوز أن تشتري الشركة أسهمها إلا في الأحوال الآتية:
1- إذا كان الغرض من الشراء استهلاك الأسهم بالشروط المبينة في المادة السابقة .
2- إذا كان الغرض من الشراء تخفيض رأس المال .
3- إذا كانت الأسهم مجموعة من الأموال التي تشتريها الشركة بما لها من أصول وما عليها من خصوم.
وفيما عدا الأسهم المقدمة لضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة لا يجوز للشركة أن ترتهن أسهمها ولا يكون للأسهم التي تحوزها الشركة أصوات في مداولات جمعيات المساهمين .

المادة 106
يجوز أن ينص في نظام الشركة على توزيع مبلغ ثابت على المساهمين لا يجاوز 5% من رأس المال وذلك لمدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.
وفي حالة عدم وجود أرباح صافية تكفي لدفع المبلغ المذكور يعتبر ما قبضه المساهمون من مصروفات تأسيس الشركة ويخصم من أول أرباح بالطريقة التي يعينها نظام الشركة .

المادة 107
يباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامة أو الخاصة وفقا لأحكام نظام الشركة ويكون للمساهم الذي له حق حضور جمعيات المساهمين صوت واحد على الأقل ويجوز أن يحدد نظام الشركة حد أقصى لعدد الأصوات التي تكون لمن يحوز عدة أسهم .

المادة 108
1- تثبت للمساهم جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية وحق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها وحق التصرف في الأسهم وحق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية على أعضاء المجلس والطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين، وذلك بالشروط والقيود الواردة في هذا النظام أو في نظام الشركة .
2- للشركة بناءً على نص في نظامها وبعد موافقة وزير التجارة وطبقا للأسس التي يحددها أن تصدر أسمها ممتازة لا تعطى الحق في التصويت وذلك بما لا يجاوز50% من رأس مالها وترتب الأسهم المذكورة لأصحابها بالإضافة إلى حق المشاركة في الأرباح الصافية التي توزع على الأسهم العادية ما يلي :
أ- الحق في الحصول على نسبة معينة من الأرباح الصافية لا تقل عن50% من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع لأرباح الشركة .
ب- أولوية في استرداد قيمة أسهمهم في رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة في ناتج التصفية. ويجوز للشركة شراء هذه الأسهم طبقا للأسس وبالطريقة التي ينص عليها نظامها على ألا يتضمن هذا النظام أي نص يقضي بإجبار المساهم على بيع أسهمه، ولا تدخل هذه الأسهم في حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعية العامة للشركة المنصوص عليها في المادتين "91"،"92".
3- في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنه مالية فإنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنوات التالية إلا بعد دفع النسبة المشار إليها في الفقرة "2" السابقة لأصحاب الأسهم العديمة الصوت عن هذه السنة وإذا فشلت الشركة في دفع هذه النسبة من الأرباح لمدة ثلاث سنوات متتالية فإنه يجوز للجمعية الخاصة لأصحاب هذه الأسهم منعقدة طبقا لأحكام المادة "86" أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت أو تعيين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كامل أرباح الأولوية المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنوات السابقة .

المادة 109
للمساهمين الذين يمثلون 5% على الأقل من رأس المال أن يطلبوا إلى ديوان المظالم بالتفتيش على الشركة إذا تبين لهم من تصرفات أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات في شؤون الشركة ما يدعو إلى الريبة .
وللديوان أن يأمر بإجراء التفتيش على إدارة الشركة على نفقة الشاكين وذلك بعد سماع أقوال أعضاء الإدارة والمراقبين في جلسة خاصة وله عند الاقتضاء أن تفرض على الشاكين تقديم ضمان .
وإذا ثبت صحة الشكوى جاز للديوان المشار إليه أن يأمر بما تراه من إجراءات تحفظية وان يدعو الجمعية العامة لاتخاذ القرارات اللازمة كما يجوز له في حالة الضرورة القصوى أن يعزل أعضاء مجلس الإدارة والمراقبين وأن يعين مديرا مؤقتا يحدد سلطته ومدة مهمته .

المادة 110
يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك ويكون المالكون المتعاقدون للسهم مسئولين بالتضامن عن الوفاء بقيمته وفيما عدا المالك الأخير تبرأ ذمة كل مساهم من هذه المسؤولية بانقضاء سنة من تاريخ قيد التصرف في سجل السهم .
وإذا تخلف المساهم عن الوفاء في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة بعد إنذار المساهم بخطاب مسجل بيع السهم في مزاد علني .
ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتى اليوم المحدد للمزايدة أن يدفع القيمة المستحقة عليه مضافا إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة .
وتستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي لصاحب السهم .
وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم وتلغى الشركة السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجل الأسهم .

المادة 111
لا يجوز للشركة أن تطالب المساهم بدفع مبالغ تزيد على مقدار ما التزم به عند إصدار السهم ولو نص نظام الشركة على غير ذلك .
ولا يجوز للمساهم أن يطلب استرداد حصته في رأس مال الشركة .
ولا يجوز للشركة إبراء ذمة المساهم من الالتزام بدفع باقي قيمة السهم
ولا تقع المقاصة بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم من حقوق قبل الشركة .


الفرع الثاني

حصص التأسيس

المادة 112
للشركة المساهمة بناء على نص في نظامها أن تصدر حصص تأسيس لمن قدم إليها عند التأسيس أو بعد ذلك براءة اختراع أو التزاما حصل عليه من شخص اعتباري عام وتكون هذه الحصص اسمية أو لحاملها وتتداول وفقا لأحكام المواد (100 و 101 و 102 ) ولا تكون قابلة للتجزئة بالمعنى المنصوص عليه في المادة ( 98 ) .

المادة 113
لا تدخل حصص التأسيس في تكوين رأس المال ولا يشترك أصحابها في إدارة الشركة أو في إعداد الحسابات أو في جمعيات المساهمين .
وتسري على هذه الحصص قرارات جمعيات المساهمين الصادرة وفقا لأحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة بما في ذلك القرارات الخاصة بالإستهلاكات والاحتياطيات أيا كان نوعها وأيا كانت مبالغها ومد مدة الشركة أو حل الشركة قبل مدتها المحددة أو زيادة رأس المال أو تخفيضه أو استهلاك أسهم رأس المال أو شراء أسهم الشركة أو إصدار أسهم لها أولوية في الأرباح .
ومع ذلك إذا كان من شأن قرارات جمعيات المساهمين تعديل أو إلغاء الحقوق المقررة لحصص التأسيس فلا تكون هذه القرارات نافذة إلا إذا وافقت عليها جمعية تعقد من أصحاب الحصص وفقا لأحكام الجمعيات الخاصة للمساهمين .
ولأصحاب حصص التأسيس الطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين أو في قرارات الجمعيات الخاصة إذا صدرت على خلاف أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة وذلك وفقا لأحكام المادة ( 97 ) .

المادة 114
مع مراعاة أحكام المادة السابقة، يحدد نظام الشركة أو قرار الجمعية العامة المنشئ لحصص التأسيس الحقوق المقررة لها .
ويجوز أن تمنح هذه الحصص نسبة من الأرباح الصافية لا تزيد على 10% بعد توزيع نصيب على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس المال المدفوع كما يجوز أن تمنح عند التصفية أولوية بالنسبة المذكورة في استرداد الفائض من موجودات الشركة بعد سداد ما عليها من ديون .

المادة 115
للجمعية العامة للمساهمين أن تقرر إلغاء حصص التأسيس بعد عشر سنوات من تاريخ إصدارها مقابل تعويض عادل وللشركة في كل وقت أن تشتري من أرباحها الصافية حصص التأسيس بسعر السوق أو بالثمن الذي تتفق عليه مع أصحاب هذه الحصص مجتمعين في جمعية خاصة بهم تعقد وفقا لأحكام المادة ( 86 ) .


الفرع الثالث

السندات

المادة 116
لشركة المساهمة أن تصدر بالقروض التي تعقدها سندات متساوية القيمة وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة .
ويجوز أن تكون هذه السندات اسمية أو لحاملها ويجب أن يبقى السند اسميا إلى حين سداد كامل قيمته .
وترتب السندات الصادرة في مناسبة قرض واحد حقوقا متساوية .
ويعتبر كل شرط يقتضي بخلاف ذلك كأن لم يكن .

المادة 117
لا يجوز إصدار سندات قرض إلا بالشروط الآتية:
1- أن يكون مصرحا بذلك في نظام الشركة .
2- أن تقرر ذلك الجمعية العامة العادية .
3- أن يكون رأس مال الشركة قد دفع بأكمله .
4- إلا تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال المدفوع .
ولا يجوز إصدار سندات قرض جديدة إلا إذا دفع المكتتبون بالسندات القديمة قيمتها كاملة وبشرط إلا تزيد قيمة السندات الجديدة ومضافا إليها الباقي في ذمة الشركة من السندات القديمة على رأس المال المدفوع .
ولا تسري أحكام الفقرة السابقة على شركات التسليف العقاري وبنوك التسليف الزراعي أو الصناعي والشركات التي يرخص لها بذلك وزير التجارة .

المادة 118
للجمعية العامة أن تفوض مجلس الإدارة في تعيين مقدار القرض وشروطه ولا ينفذ قرار الجمعية بإصدار سندات قرض إلا بعد قيده في السجل التجاري ونشره في الجريدة الرسمية .

المادة 119
إذا طرحت سندات قرض للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها وزير التجارة .
وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب بنشرة يوقعها أعضاء مجلس الإدارة وتشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1- قرار الجمعية العامة بإصدار السندات وتاريخ شهر القرار .
2- عدد السندات التي تقرر إصدارها وقيمتها .
3- تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته .
4-ميعاد استحقاق السندات وشروط وضمانات الوفاء .
5- قيمة السندات السابق إصدارها وضماناتها وقيمة ما لم يدفع منها وقت إصدار السندات الجديدة .
6- رأس مال الشركة والقدر المدفوع منه .
7- المركز الرئيسي للشركة وتاريخ تأسيسها ومدتها .
8- قيمة الحصص العينية .
9- ملخص آخر ميزانية للشركة .
وتعلن نشرة الاكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل ويذكر في وثيقة الاكتتاب في صكوك السندات والإعلانات والنشرات المتصلة بعملية الإصدار جميع البيانات المذكورة في نشرة الاكتتاب مع الإشارة إلى الجريدة التي تم فيها النشر .

المادة 120
على أعضاء مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوما من تاريخ قفل باب الاكتتاب أن يقدموا إلى الإدارة العامة للشركات بيانا يتضمن عدد السندات المكتتب بها وقيمتها وما دفع منها ويرفق بهذا البيان جدول بأسماء المكتتبين وعدد السندات التي اكتتب بها كل منهم .

المادة 121
يترتب البطلان على مخالفة أحكام المواد ( 116 و 117 و 119 ) وتلتزم الشركة برد قيمة السندات الباطلة فضلا عن تعويض الضرر الذي أصاب أصحابها .

المادة 122
تسري قرارات جمعيات المساهمين على أصحاب السندات ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكورة أن تعدل الحقوق المقررة لهم إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم تعقد وفقا لأحكام المادة ( 86 ) وتسري على عدم الوفاء بقيمة السند أحكام المادة (110) .

مالية شركة المساهمة

الفرع الأول

حسابات الشركة

المادة 123
يعد مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية جردا لقيمة أصول الشركة وخصومها في التاريخ المذكور كما يعد ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية ويضمن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح الصافية .
ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وخمسين يوما على الأقل .

المادة 124
يراعى في تبويب الميزانية وحساب الأرباح والخسائر كل سنة التبويب المتبع في السنوات السابقة وتبقى أسس تقويم الأصول والخصوم ثابتة ما لم تقرر الجمعية العامة بناء على اقتراح مراقب الحسابات، تعديل ذلك التبويب أو أسس التقويم .

المادة 125
يجنب مجلس الإدارة كل سنة 10% من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي يسمى الاحتياطي النظامي .
ويجوز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور نصف رأس المال .
ويجوز النص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي يسمى الاحتياطي الإنفاقي يخصص للأغراض التي يحددها النظام المذكور .
وللجمعية العامة العادية عند تحديد نصيب الأسهم في الأرباح الصافية أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى وذلك بالقدر الذي يحقق دوام الرخاء للشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة بقدر الإمكان على المساهمين .
وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من الأرباح الصافية مبالغ لإنشاء مؤسسات اجتماعية لموظفي الشركة وعمالها أو لمعاونة ما يكون قائما من هذه المؤسسات .
وإذا وجدت مؤسسات من هذا القبيل واعتمدت في تكوين أموالها على ما تدفعه الشركة وما يقتطع من رواتب الموظفين وأجور العمال جاز لهؤلاء في حالة إنهاء عقود عملهم أن يستردوا ما اقتطع منهم بقدر حرمانهم من المزايا المنصوص عليها في نظام المؤسسة الاجتماعية .

المادة 126
يستخدم الاحتياطي النظامي في تغطية خسائر الشركة أو في زيادة رأس مالها وإذا جاوز الاحتياطي المذكور نصف رأس المال جاز للجمعية العامة العادية أن تقرر توزيع الزيادة على المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحا صافية تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في نظام الشركة .
ولا يجوز أن يستخدم الاحتياطي الإتفاقي إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية، وإذا لم يكن الاحتياطي المذكور مخصصا لغرض معين جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر صرفه فيما يعود بالنفع على الشركة .

المادة 127
يبين نظام الشركة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطي الإتفاقي بشرط إلا تقل النسبة المذكورة عن 5% من رأس المال .
ويستحق المساهم حصته في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بالتوزيع .

المادة 128
على أعضاء مجلس الإدارة خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات أن يودعوا مكتب السجل التجاري والإدارة العامة للشركات صورا من الوثائق المذكورة .


الفرع الثاني

مراقب الحسابات

المادة 129
يمارس المساهمون الرقابة على حسابات الشركة وفقا للأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة مع مراعاة الأحكام الآتية .

المادة 130
تعين الجمعية العامة العادية مراقب حسابات أو أكثر من بين المراقبين المصرح لهم بالعمل في المملكة وتحدد مكافآتهم ومدة عملهم ويجوز لها إعادة تعيينهم كما يجوز لها في كل وقت تغييرهم مع عدم الإخلال بحقهم في التعويض إذا وقع التغيير في وقت غير لائق أو لغير مبرر مقبول .
ولا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس الإدارة أو القيام بعمل فني أو إداري في الشركة ولو على سبيل الاستشارة .
كما لا يجوز أن يكون المراقب شريكا لأحد مؤسسي الشركة أو لأحد أعضاء مجلس إدارتها أو موظفا لديه أو قريبا له إلى الدرجة الرابعة بدخول الغاية ويقع باطلا كل عمل مخالف لحكم هذه الفقرة ويلزم المخالف بأن يرد إلى وزارة المالية والاقتصاد الوطني ما قبضه من الشركة .

المادة 131
لمراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها وله أيضا أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها .
وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من أداء واجبه المحدد في الفقرة السابقة وإذا صادف مراقب الحسابات صعوبة في هذا الشأن اثبت ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة فإذا لم ييسّر المجلس عمل مراقب الحسابات وجب على الأخير دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر .

المادة 132
على مراقب الحسابات أن يقدم إلى الجمعية العامة العادية السنوية تقريرا يضمنه موقف إدارة الشركة من تمكينه من الحصول على البيانات والإيضاحات التي طلبها وما يكون قد كشفه من مخالفات لأحكام هذا النظام أو أحكام نظام الشركة ورأيه في مدى مطابقة حسابات الشركة للواقع .
ويتلى تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العامة وإذا قررت الجمعية المصادقة على تقرير مجلس الإدارة دون الاستماع إلى تقرير مراقب الحسابات كان قرارها باطلا .

المادة 133
لا يجوز لمراقب الحسابات أن يذيع إلى المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإلا وجب تغييره فضلا عن مساءلته عن التعويض .
ويسأل مراقب الحسابات عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله وإذا تعدد المراقبون المشتركون في الخطأ كانوا مسئولين بالتضامن .


الفصل السادس

تعديل رأس مال الشركة

الفرع الأول-

زيادة رأس المال

المادة 134
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة مرة أو عدة مرات بشرط أن يكون رأس المال الأصلي قد دفع بأكمله .

المادة 135
تتم زيادة رأس المال بإحدى الطرق الآتية :
1- إصدار أسهم جديدة تدفع قيمتها نقدا .
2- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية .
3- إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء .
4- إصدار أسهم جديدة بمقدار فائض الاحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية إدماجه في رأس المال أو زيادة القيمة الاسمية للأسهم المتداولة بمقدار الفائض المذكور .
5- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص التأسيس أو السندات المتداولة.

المادة 136
يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة النقدية ما لم يتضمن نظام الشركة تنازلهم عن هذا الحق أو تقييده ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من وزير التجارة بعد الاتفاق مع وزير المالية والاقتصاد الوطني إلغاء حق الأولوية أو تقييده بالنسبة للشركات الآتية:
أ) ذات الامتياز .
ب) التي تدير مرفقا عاما .
ج) التي تضمن لها ...... نسبة معينة من الربح .
د) التي تقدم لها ...... إعانة .
هـ) التي تشترك فيها ...... .
و) التي تزاول الأعمال المصرفية .
ويسري حكم هذه الفقرة على الشركات ولو كانت مؤسسة قبيل نفاذها .
ولا تسري هذه المادة على شركات البترول والمعادن التي تعمل بموجب اتفاقيات خاصة صدرت بمراسيم ملكية .

المادة 137
تسري على الأسهم العينية التي تصدر في مناسبة زيادة رأس المال أحكام تقويم الحصص العينية المقدمة بمناسبة تأسيس الشركة وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية .

المادة 138
إذا صدرت الأسهم الجديدة النقدية مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالة الأداء وجب أن يعد مجلس الإدارة ومراقب الحسابات بيانا عن منشأ هذه الديون ومقدارها ويوقع أعضاء المجلس ومراقب الحسابات هذا البيان ويشهدون بصحته .

المادة 139
إذا تمت زيادة رأس المال بإدماج فائض الاحتياطي في رأس المال، وجب أن تصدر الأسهم الجديدة بنفس شكل وأوضاع الأسهم المتداولة .
وتوزع تلك الأسهم على المساهمين بدون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من الأسهم الأصلية .
وإذا اشتمل فائض الاحتياطي المشار إليه على أرباح اقتطعت من أنصبة أصحاب حصص التأسيس وجبت دعوة هؤلاء إلى الاجتماع في جمعية خاصة بهم تعقد وفقا للأحكام المقررة في المادة (86) للموافقة على إدماج ما يخصهم في فائض الاحتياطي المذكور في رأس المال وتحديد ما يخصهم من الأسهم الجديدة فإذا لم تتم هذه الموافقة اقتصرت زيادة رأس المال على ذلك الجزء من فائض الاحتياطي الذي يخص أصحاب الأسهم .

المادة 140
لا تجوز زيادة رأس المال بتحويل حصص التأسيس إلى أسهم إلا بعد انقضاء المدة المنصوص عليها في المادة (100) وبشرط موافقة أصحاب الحصص على هذا التحويل وفقا لأحكام المادة (86) .
وتكون الأسهم التي تحل محل الحصص الملغاة قابلة للتداول من تاريخ إصدارها .

المادة 141
لا يجوز تحويل سندات القرض إلى أسهم إلا إذا نص على ذلك في شروط إصدارها ومع ذلك يكون لمالك السند في هذه الحالة الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند .


الفرع الثاني

تخفيض رأس المال

المادة 142
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد عن حاجة الشركة أو إذا منيت الشركة بخسائر .
ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد المنصوص عليه في المادة (49) .
ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن اثر التخفيض في هذه الالتزامات .

المادة 143
إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادة رأس المال عن حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه في خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة .
فإذا اعترض احد منهم وقدم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالا أو أن تقدم ضمانا كافيا للوفاء به إذا كان آجلا .

المادة 144
يتم تخفيض رأس المال بإحدى الطرق الآتية :
1- رد جزء من القيمة الاسمية للسهم إلى المساهم أو إبراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم .
2- تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة .
3- إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه .
4- شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه .

المادة 145
إذا كان تخفيض رأس المال بإلغاء عدد من الأسهم وجبت مراعاة المساواة بين المساهمين وعلى هؤلاء أن يقدموا إلى الشركة في الميعاد الذي تحدده الأسهم التي تقرر إلغاؤها وإلا كان من حق الشركة اعتبارها ملغاة .

المادة 146
إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة وإلغائه وجبت دعوة المساهمين إلى عرض أسهمهم للبيع وتتم هذه الدعوة بالنشر في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة فيجوز الاكتفاء بإخطار المساهمين بخطابات مسجلة برغبة الشركة في شراء الأسهم وذلك إذا كانت جميع أسهم الشركة اسمية .
وإذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشركة شراءه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة هذه الزيادة .
ويقدر ثمن شراء الأسهم وفقا لأحكام نظام الشركة فإذا خلا النظام المذكور من أحكام في هذا الشأن وجب على الشركة أن تدفع الثمن العادل .


الفصل السابع

انقضاء شركة المساهمة/COLOR]

[COLOR=Purple] المادة 147
إذا انقضت شركة المساهمة بسبب انتقال جميع أسهمها إلى مساهم واحد، كان هذا المساهم مسئولا عن ديون الشركة في حدود موجوداتها .
وإذا انقضت سنة كاملة على هبوط عدد المساهمين إلى ما دون الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (48) جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة .

المادة 148
إذا بلغت خسائر شركة المساهمة ثلاثة أرباع رأس المال وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها .
وينشر القرار في جميع الأحوال بالطرق المنصوص عليها في المادة (65). وإذا أهمل أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية أو إذا تعذر على هذه الجمعية إصدار قرار في الموضوع جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة .

الباب السادس

شركة التوصية بالأسهم

المادة 149
شركة التوصية بالأسهم هي الشركة التي تتكون من فريقين: فريق يضم على الأقل شريكا متضامنا مسئولا في جميع أمواله عن ديون الشركة وفريق آخر يضم شركاء مساهمين لا يقل عددهم عن أربعة ولا يسألون عن ديون الشركة إلا بقدر حصصهم في رأس المال .

المادة 150
لا يقل رأس مال شركة التوصية بالأسهم عن مليون ريال سعودي ولا يقل المدفوع منه عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى .
ويقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالا سعوديا .

المادة 151
يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين عقد الشركة ونظامها ويبين نظام الشركة أسماء الشركاء المتضامنين ومحال إقامتهم وجنسياتهم وأسماء من عين منهم مديرين للشركة .
ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بنموذج لنظام شركة التوصية بالأسهم ولا تجوز مخالفة هذا النموذج إلا لأسباب يقرها الوزير المذكور .

المادة 152
يدير شركة التوصية بالأسهم شريك متضامن أو أكثر. وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم وعزلهم أحكام المديرين في شركة التضامن .

المادة 153
تعين الجمعية العامة للمساهمين فور تأسيس الشركة مجلس رقابة من ثلاثة مساهمين على الأقل ولا يكون للشركاء المتضامنين رأي في هذا التعيين .
وللجمعية المذكورة أن تجدد تعيين أعضاء مجلس الرقابة أو أن تعزلهم وفقا للأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة .
وعلى مجلس الرقابة أن يراقب أعمال الشركة وأن يبدي الرأي في الأمور التي يعرضها عليه مدير الشركة وفي التصرفات التي يعلق نظام الشركة مباشرتها على إذن سابق من المجلس المذكور .
ولمجلس الرقابة أن يدعو الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد إذا تبين وقوع مخالفة جسيمة في إدارة الشركة. ويقدم المجلس إلى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريرا عن نتائج رقابته على أعمال الشركة .
ولا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها إلا إذا علموا بما وقع من أخطاء وأهملوا إخطار الجمعية العامة بها .

المادة 154
تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم نفس الأحكام التي تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن .
ويسري على عنوان شركة التوصية بالأسهم حكم المادة (37) ويسري على الشريك المساهم في الشركة المذكورة الأحكام الواردة في المادة (38) .

المادة 155
مع مراعاة الأحكام الواردة في هذا الباب تسري أحكام شركة المساهمة على شركة التوصية بالأسهم في الأمور الآتية :
1- أحكام تأسيس الشركة وشهرها باستثناء الأحكام الواردة في المادة (52) الخاصة بالمرسوم الملكي المرخص بتأسيس شركة المساهمة .
2- أحكام الأسهم والحقوق والالتزامات الخاصة بها .
3- الأحكام الخاصة بجمعيات المساهمين ومع ذلك فلا يجوز في شركة التوصية بالأسهم أن تباشر الجمعيات المذكورة أو أن تصادق على تصرفات تتصل بعلاقة الشركة بالغير، أو أن تعدل نظام الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين .
4- الأحكام الخاصة بمالية الشركة. وتستبدل كلمة (المديرين) بعبارة (أعضاء مجلس الإدارة) حيث ما وردت في باب شركة المساهمة .

المادة 156
تنقضي شركة التوصية بالأسهم بانسحاب احد الشركاء المتضامنين أو وفاته أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. وكذلك تنقضي الشركة المذكورة بأسباب الانقضاء الخاصة بشركة المساهمة مع مراعاة انه في تطبيق الفقرة الأولى من المادة (147) على شركة التوصية بالأسهم إذا كان الشريك الوحيد شريكا متضامنا فانه يبقى مسئولا في جميع أمواله عن ديون الشركة .


الباب السابع

الشركة ذات المسؤولية المحدودة

المادة 157
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين عن ديون الشركة بقدر حصصهم في رأس المال ولا يزيد عدد الشركاء في هذه الشركة عن خمسين .

المادة 158
لا يقل رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن خمسمائة ألف ريال سعودي ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة ولا يجوز أن تكون هذه الحصص ممثلة في صكوك قابلة للتداول .
وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة فإذا تملك الحصة أشخاص متعددون جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعتبر مالكا منفردا لها في مواجهة الشركة ويجوز للشركة أن تحدد لهؤلاء ميعادا لإجراء هذا الإختيار وإلا كان من حقها بعد إنقضاء الميعاد المذكور أن تبيع الحصة لحساب مالكيها وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء ثم على الغير.
ولا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تلجأ إلى الاكتتاب لتكوين رأسمالها أو زيادته أو للحصول على قرض .

المادة 159
لا يجوز أن يكون غرض الشركة ذات المسؤولية المحدودة القيام بأعمال التأمين أو الادخار أو البنوك .

المادة 160
يجوز أن يكون اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم شريك واحد أو أكثر ويجوز أن يكون ذلك الاسم مشتقا من غرضها .

المادة 161
تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بمقتضى عقد يوقعه جميع الشركاء ويشتمل العقد المذكور على البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من وزير التجارة والصناعة على أن يكون من بينها البيانات الآتية:
1- نوع الشركة واسمها وغرضها ومركزها الرئيسي .
2- أسماء الشركاء ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
3- أسماء المديرين سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم إذا سموا في عقد الشركة .
4- أسماء أعضاء مجلس الرقابة أن وجد .
5- مقدار رأس المال ومقدار الحصص النقدية والحصص العينية ووصف تفصيلي للحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها .
6- إقرار الشركاء بتوزيع جميع حصص رأس المال والوفاء بقيمة هذه الحصص كاملة .
7- طريقة توزيع الأرباح .
8- تاريخ بدء الشركة وتاريخ انتهائها .
9- شكل التبليغات التي قد توجهها الشركة إلى الشركاء .

المادة 162
لا تؤسس الشركة بصفة نهائية إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية على جميع الشركاء وتم الوفاء الكامل بها .
وتودع الحصص النقدية احد البنوك التي يعينها وزير التجارة والصناعة ولا يجوز للبنك صرفها إلا لمديري الشركة بعد تقديم الوثائق الدالة على شهر الشركة بالطرق المنصوص عليها في المادة (164) .
ويكون الشركاء مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة في مواجهة الغير عن صحة تقدير الحصص العينية ومع ذلك لا تسمع دعوى المسؤولية في هذه الحالة بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ استيفاء إجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة (164) .

المادة 163
تعتبر باطلة بالنسبة لكل ذي مصلحة الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تؤسس بالمخالفة لأحكام المواد ( 157 و 158 و 159 و 161 و 162 ) ولكن لا يجوز للشركاء أن يحتجوا على الغير بهذا البطلان .
وإذا تقرر البطلان تطبيقا للمادة السابقة كان الشركاء الذين تسببوا فيه مسئولين مع المديرين الأول بالتضامن في مواجهة باقي الشركاء والغير عن تعويض الضرر المترتب على ذلك البطلان .

المادة 164
على مديري الشركة خلال ثلاثين يوما من تأسيسها أن يطلبوا على نفقة الشركة نشر ملخص من عقدها في الجريدة الرسمية ويجب أن يشتمل الملخص المذكور على نصوص العقد المتعلقة بالبيانات المشار إليها في المادة (161) وعلى المديرين كذلك أن يطلبوا في نفس الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات بالإدارة العامة للشركات وعليهم أيضا أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام نظام السجل التجاري وتسري الأحكام المذكورة على كل تعديل يطرأ على عقد الشركة .

المادة 165
يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير وفقا لشروط عقد الشركة ومع ذلك إذا أراد الشريك التنازل عن حصته بعوض للغير وجب أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل .
وفي هذه الحالة يجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بثمنها الحقيقي. فإذا انقضت ثلاثون يوما من تاريخ الإخطار دون أن يستعمل احد الشركاء حقه في الاسترداد كان لصاحب الحصة الحق في التصرف فيها مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من المادة ( 157 ) .
وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك وكان التنازل يتعلق بجملة حصص قسمت هذه الحصص بين طالبي الاسترداد بنسبة حصة كل منهم في رأس المال .
وإذا تعلق التنازل بحصة واحدة أعطيت هذه الحصة للشركاء الذين طلبوا الاسترداد مع مراعاة حكم الفقرة الثانية من المادة ( 158 ) .
وإذا كان التنازل عن الحصة بغير عوض، وجب على الشريك طالب الاسترداد دفع قيمتها وفقا لأخر جرد أجرته الشركة .
ولا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه المادة على انتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالتوصية .

المادة 166
تعد الشركة سجلا خاصا بأسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم والتصرفات التي ترد على الحصص ولا ينفذ انتقال الملكية في مواجهة الشركة أو الغير إلا بقيد السبب الناقل للملكية في السجل المذكور .

المادة 167
يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم ويعين الشركاء المديرين في عقد الشركة أو في عقد مستقل لمدة معينة أو غير معينة بمقابل أو بغير مقابل .
ويجوز أن ينص عقد الشركة على تكوين مجلس إدارة من المديرين إذا تعددوا وفي هذه الحالة يحدد العقد طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية اللازمة لقراراته .
وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل في حدود سلطتهم المشهر عنها وفقا لأحكام المادة ( 164 ) .

[size=3 المادة 168[/size]
يجوز للشركاء عزل المديرين المعينين في عقد الشركة أو في عقد مستقل دون إخلال بحقهم في التعويض إذا وقع العزل بغير مبرر مقبول أوفي وقت غير لائق .
ويسأل المديرون بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة أحكام هذا النظام أو نصوص عقد الشركة أو نظامها أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء في أداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن .
ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الشركاء على إبراء ذمة المديرين ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار .

المادة 169
يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة مراقب حسابات أو أكثر وفقا للأحكام المقررة في باب شركة المساهمة .

المادة 170
إذا زاد عدد الشركاء عن عشرين وجب النص في عقد الشركة على تعيين مجلس رقابة من ثلاثة شركاء على الأقل .
وإذا طرأت هذه الزيادة بعد تأسيس الشركة وجب على الشركاء أن يقوموا في اقرب وقت بهذا التعيين .
وتسري على مجلس الرقابة أحكام مجلس الرقابة في شركة التوصية بالأسهم .

المادة 171
ترتب الحصص متساوية في الأرباح الصافية وفي فائض التصفية ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
ويكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت وعدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها ولا يجوز الاتفاق على غير ذلك .
ويجوز لكل شريك أن يوكل عنه كتابة شريكا آخر من غير المديرين في حضور اجتماعات الشركاء وفي التصويت، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
وللشريك غير المدير في الشركة التي لا يوجد بها مجلس رقابة أن يوجه النصح للمديرين وله أيضا أن يطلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالهما وفحص دفاترها ووثائقها وذلك في خلال خمسة عشر يوما سابقة على التاريخ المحدد لعرض الحسابات الختامية السنوية على الشركاء وكل شرط مخالف لذلك يعتبر كأن لم يكن .

المادة 172
تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة .
ومع ذلك يجوز في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على عشرين أن يبدي الشركاء آرائهم متفرقين وفي هذه الحالة يرسل مدير الشركة إلى كل شريك خطابا مسجلا بالقرارات المقترحة ليصوت الشريك عليها كتابة .
وفي جميع الأحوال لا تكون القرارات صحيحة إلا إذا وافق عليها عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية اكبر .
وإذا لم تتوفر هذه الأغلبية في المداولة أو في المشاورة الأولى، وجبت دعوة الشركاء إلى الاجتماع بخطابات مسجلة وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بموافقة أغلبية الحاضرين أيا كان رأس المال الذي تمثله ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .

المادة 173
لا يجوز تغيير جنسية الشركاء أو زيادة الأعباء المالية للشركاء إلا بموافقة جميع الشركاء وفي غير هذين الأمرين يجوز تعديل عقد الشركة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .

المادة 174
تعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين وفقا للأوضاع التي يحددها عقد الشركة وتعقد مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية للشركة .
ويجوز دعوة الجمعية في كل وقت بناء على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل. ويحرر محضر بخلاصة مناقشات الجمعية العامة وتدون المحاضر وقرارات الجمعية أو قرارات الشركاء في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض .

المادة 175
يعد المديرون عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح خلال أربعة أشهر من نهاية السنة المالية.
وعلى المديرين أن يرسلوا صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة وصورة من تقرير مراقب الحسابات إلى الإدارة العامة للشركات والى كل شريك وذلك خلال شهرين من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة ولكل شريك في الشركات التي لا توجد بها جمعية عامة أن يطلب من المديرين دعوة الشركاء إلى الاجتماع للمداولة في تلك الوثائق .

المادة 176
على كل شركة أن تجنب في كل سنة 10% على الأقل من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي ويجوز للشركاء أن يقرروا وقف هذا التجنب متى بلغ الاحتياطي نصف رأس المال .

المادة 177
مع عدم الإخلال بحقوق الغير الحسن النية، يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة أو من الشركاء بالمخالفة لأحكام هذا النظام أو لنصوص عقد الشركة .
ومع ذلك لا يجوز أن يطلب البطلان إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به .
ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور .

المادة 178
لا تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة بانسحاب احد الشركاء أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .

المادة 179
تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تنتقل جميع الحصص فيها إلى شريك واحد الفقرة الأولى من المادة (147) .

المادة 180
إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على المديرين دعوة الشركاء للاجتماع خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ بلوغ الخسارة هذا الحد للنظر في استمرار الشركة مع التزام الشركاء بدفع ديونها أو في حلها ولا يكون قرار الشركات في هذا الشأن صحيحاً إلا إذا صدر طبقاً للمادة ( 173 ) ويجب في جميع الأحوال شهر هذا القرار بالطرق المنصوص عليها في المادة ( 164 ) .
وإذا استمرت الشركة في مزاولة نشاطها دون صدور قرار باستمرارها بالشروط المتقدمة أو حلها ، أصبح الشركاء مسئولين بالتضامن عن سداد جميع ديون الشركة وجاز لكل ذي مصلحة أن يطلب حلها .

الباب الثامن

الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير

المادة 181
لكل شركة أن تنص في عقدها أو في نظامها على أن رأس مالها قابل للزيادة بمدفوعات جديدة من الشركاء أو بانضمام شركاء جدد، أو قابل للتخفيض باسترداد الشركاء حصصهم في رأس المال. ويجب في هذه الحالة شهر هذا النص بطرق الشهر المقررة لنوع الشركة .

المادة 182
تخضع الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير للأحكام الواردة في هذا الباب وما لا يتعارض معها من الأحكام العامة المقررة لنوع الشركة .

المادة 183
لا تخضع زيادة رأس المال أو تخفيضه في الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير لأية شروط أو إجراءات خاصة، ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها على غير ذلك .

المادة 184
لا يزيد رأس مال الشركة عند التأسيس عن خمسين ألف ريال سعودي ويجوز أن يزاد رأس المال بعد ذلك بقرار من الشركاء من سنة إلى أخرى بشرط إلا تتجاوز كل زيادة المبلغ المذكور .

المادة 185
إذا اتخذت حصص الشركاء شكل أسهم وجب أن تبقى هذه الأسهم اسمية حتى بعد سداد قيمتها كاملة. ولا يجوز تداول الأسهم المذكورة إلا بعد التأسيس النهائي للشركة. ويجوز أن يمنح عقد الشركة أو نظامها المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو الجمعية العامة حق الاعتراض على نقل ملكية تلك الأسهم .

المادة 186
يعين عقد الشركة أو نظامها المبلغ الذي لا يجوز أن يهبط عنه رأس المال نتيجة استرداد الشركاء حصصهم ولا يجوز أن يقل هذا المبلغ عن خمس رأس مال الشركة ويشهر هذا النص بطرق الشهر المقررة لنوع الشركة .

المادة 187
مع مراعاة حكم المادة السابقة، لكل شريك أن ينسحب من الشركة في أي وقت ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها على خلاف ذلك ويجوز أن يخول عقد الشركة أو نظامها الشركاء سلطة فصل شريك أو أكثر بالأغلبية المشروطة لتعديل العقد أو النظام .
ويبقى الشريك الذي انسحب أو فصل مسئولا في مواجهة الشركاء والغير مدة سنتين من وقت الانسحاب أو الفصل عن الوفاء بجميع الالتزامات التي كانت قائمة وقت زوال صفته كشريك .

المادة 188
لا تنقضي الشركة أيا كان نوعها بانسحاب احد الشركاء أو فصله أو وفاته أو الحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره بل تستمر قائمة بين سائر الشركاء ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها على خلاف ذلك .


الباب التاسع

الشركة التعاونية

المادة 189
يجوز أن تؤسس شركة المساهمة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقا لمبادئ التعاونية إذا كانت تهدف لصالح جميع الشركاء وبجهودهم المشتركة إلى الأغراض الآتية :
1- تخفيض ثمن تكلفة أو ثمن شراء أو ثمن بيع بعض المنتجات أو الخدمات وذلك بمزاولة الشركة أعمال المنتجين أو الوسطاء .
2- تحسين صنف المنتجات أو مستوى الخدمات التي تقدمها الشركة إلى الشركاء أو التي يقدمها هؤلاء إلى المستهلكين .

المادة 190
يجوز أن تصدر أنظمة بنوع أو أكثر من الشركات التعاونية. وفي هذه الأحوال لا تسري أحكام هذا الباب على الشركة إلا بقدر عدم التعارض بينها وبين أحكام تلك الأنظمة الخاصة .
وفيما عدا الأحكام الواردة في هذا الباب تبقى الشركة التعاونية خاضعة بحسب نوعها لأحكام شركة المساهمة أو أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة .

المادة 191
تكون الشركة التعاونية ذات رأس مال قابل للتغيير وتسري عليها أحكام الباب الثامن فيما عدا أحكام المادتين ( 184 و 186 ) .
ومع ذلك لا يجوز أن يهبط رأس مال الشركة التعاونية بسبب استرداد حصص الشركاء عن أعلى مبلغ وصل إليه بعد تأسيس الشركة .

المادة 192
يجوز النص في عقد الشركة التعاونية أو في نظامها على مسؤولية الشركاء في حالة شهر إفلاس الشركة أو إعسارها مسؤولية إضافية عن ديونها في حدود ضعف قيمة حصص الشركاء .

المادة 193
يقسم رأس مال الشركة التعاونية إلى حصص أو أسهم اسمية متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة .
ولا تقل قيمة الحصة أو السهم عن عشرة ريالات سعودية ولا تزيد عن خمسين ريالا سعوديا ولا يقل المدفوع من قيمة الحصة أو السهم عند تأسيس الشركة عن الربع ويجب أن يسدد الباقي في ميعاد لا يتجاوز ثلاث سنوات من تاريخ التأسيس النهائي للشركة .

المادة 194
يجوز أن يصرح عقد الشركة أو نظامها لغير الشركاء بالاستفادة من نشاطها ولكن يجب في هذه الحالة أن تقبل الشركة كشركاء فيها هؤلاء الذين صرحت لهم بالاستفادة من نشاطها أو الذين أفادت هي من خدماتهم متى طلبوا ذلك واستوفوا الشروط المنصوص عليها في عقد الشركة أو في نظامها .

المادة 195
تكون لجميع الشركاء في الشركة التعاونية حقوق متساوية ولا تجوز التفرقة بينهم بسبب تاريخ انضمامهم إليها .

المادة 196
يجوز للشركات التعاونية خدمة لمصالحها المشتركة أن تكوّن اتحادا تعاونيا أو أكثر وفقا لأحكام الشركات التعاونية .

المادة 197
تفيد الشركات التعاونية من جميع المزايا المقررة للجمعيات التعاونية .
وتكون لوزارة التجارة والصناعة في الرقابة على الشركات التعاونية وحلها ما لوزارة العمل والشؤون الاجتماعية من سلطات في الأمور المذكورة بمقتضى نظام الجمعيات التعاونية .

المادة 198
لا تخضع شركة المساهمة التعاونية لشرط استصدار مرسوم ملكي المنصوص عليه في المادة (52) ولا تخضع الشركة التعاونية ذات المسؤولية المحدودة للحد الأقصى لعدد الشركاء المنصوص عليه في المادة (157) .

المادة 199
يلزم لتأسيس الشركة التعاونية أيا كان نوعها استصدار ترخيص بذلك من وزير التجارة والصناعة وفقا للأوضاع التي حددها ويرفق بطلب الترخيص صورة من عقد الشركة ومن نظامها موقعا على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين. ويتضمن عقد الشركة أو نظامها فضلا عن البيانات اللازمة بحسب نوع الشركة البيانات الآتية :
1- شروط قبول الشركاء الجدد وشروط انسحاب الشركاء وفصلهم .
2- المسؤولية الإضافية للشركاء عن دين الشركة في حالة شهر إفلاسها أو إعسارها أن كان لها محل .
3- تحديد النسبة المئوية التي توزع على الشركاء من الأرباح الصافية وطريقة توزيع عائد المعاملات عليهم .
ومتى استوفت الشركة شروط تأسيسها كان على أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا خلال خمسة عشر يوما من الوقت المذكور طلبا إلى وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة وفقا للأوضاع التي يحددها الوزير المذكور .
وتعتبر الشركة مؤسسة تأسيسا صحيحا من تاريخ صدور القرار المشار إليه ولا تسمع بعد ذلك دعوى بطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام التأسيس المنصوص عليها في هذا النظام أو في عقد الشركة أو في نظامها .

المادة 200
ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيسها مرفقا به صورة من عقدها ونظامها وعلى أعضاء مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشركة في سجل الشركات بالإدارة العامة للشركات وعليهم أيضا خلال نفس الميعاد أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقا لأحكام نظام السجل التجاري .
ويشهر بنفس الطرق كل تعديل يطرأ على عقد الشركة أو نظامها .

المادة 201
يدير الشركة التعاونية مجلس إدارة يتكون من العدد الذي يحدده عقد الشركة أو نظامها بشرط إلا يقل عن ثلاثة ولا يتقاضى أعضاء مجلس الإدارة مقابلا عن عملهم. ويحدد عقد الشركة أو نظامها مدة عضوية مجلس الإدارة بشرط إلا تجاوز خمس سنوات ويجوز للجمعية العامة في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم.

المادة 202
على إدارة الشركة التعاونية أن تقدم إلى مندوبي وزارة التجارة بناء على طلبهم دفاترها وسجلاتها ووثائقها وان تقدم إليهم كافة البيانات والإيضاحات التي تثبت التزام الشركة لأحكام هذا النظام .

المادة 203
تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة ويكون لكل شريك حق الحضور فيها ويكون له صوت واحد في مداولاتها أيا كان عدد حصصه أو أسهمه .
ومع ذلك يجوز أن ينص عقد الشركة أو نظامها على تقسيم الشركاء أقساما يجتمع كل قسم منها ويتداول أعضاؤه على حدة ويختار كل قسم من بين أعضائه من يحضرون عنه الجمعية العامة .
ويجوز النص في عقد تأسيس الاتحاد التعاوني أو في نظامه على منح الشركات الأعضاء فيه عددا من الأصوات يتناسب مع عدد أعضائها الفعليين أو مع أهمية معاملاتها مع الاتحاد .
وفيما عدا الأحكام الواردة في هذه المادة تسري على الجمعية العامة للشركاء في الشركة التعاونية أحكام جمعيات المساهمين في شركة المساهمة .

المادة 204
يجوز أن تتخذ حصص الشركاء في الشركة التعاونية ذات المسؤولية المحدودة شكل الأسهم. ولا يجوز التنازل عن الحصص أو الأسهم إلا بموافقة مجلس الإدارة أو الجمعية العامة وفقا لشروط عقد الشركة أو نظامها .
ويجوز أن يمنع عقد الشركة أو نظامها هذا التنازل وذلك دون إخلال بحق الشريك في الانسحاب من الشركة .
وللشركة أن تتنازل عن مطالبة احد الشركاء بالمبالغ المستحقة في ذمته وإنما يترتب على ذلك فصل الشريك من الشركة بعد إعذاره بسداد تلك المبالغ خلال ستين يوما على الأقل من تاريخ الإعذار المذكور .
وإذا انسحب احد الشركاء أو فصل من الشركة أو توفي وكان يستحق استرداد حصته فلا يجوز أن يحصل هو أو ورثته على أكثر من قيمة هذه الحصة مقدرة على أساس ميزانية السنة المالية التي تم فيها الانسحاب أو الفصل أو الوفاة مخصوما منها عند الاقتضاء نصيبه في خسارة رأس المال .

المادة 205
يوزع على الشركاء نسبة مئوية من الأرباح الصافية يحددها عقد الشركة أو نظامها بشرط إلا تزيد على 6% من رأس المال المدفوع .
ويجوز أن ينص عقد الشركة أو نظامها على انه في حالة عدم كفاية الأرباح الصافية لتوزيع النسبة المذكورة على الشركاء تقتطع المبالغ اللازمة لذلك من الاحتياطيات أو من أرباح السنوات الأربع التالية .
وفيما عدا النسبة المشار إليها في الفقرة الأولى من هذه المادة لا يجوز توزيع أرباح على الشركاء إلا بقدر ما يخصهم في عائد المعاملات وفقا للأوضاع التي يحددها عقد الشركة أو نظامها ولا يجوز أن يشمل هذا التوزيع الأرباح الناتجة من معاملات الشركة مع الجمهور .

المادة 206
على الشركة أن تجنب في كل سنة مالية 10% على الأقل من أرباحها المتبقية بعد توزيع المبالغ المنصوص عليها في الفقرتين الأولى والثالثة من المادة السابقة لتكوين احتياطي حتى يبلغ الاحتياطي المذكور مقدار رأس المال .

المادة 207
بعد تجنيب المبالغ المنصوص عليها في المادتين السابقتين يرحل فائض الربح إلى الاحتياطي أو يخصص لإعانة شركات أو اتحادات تعاونية أخرى أو يوجه لخدمات ذات نفع عام .

المادة 208
لا تجوز زيادة رأس مال الشركة التعاونية بإدماج الاحتياطي في رأس المال أو بإبراء الحصص من باقي قيمتها .
ولا يجوز إلغاء الصفة التعاونية للشركة .

المادة 209
في حالة انقضاء الشركة التعاونية يحول فائض التصفية بقرار من الجمعية العامة إلى شركات أو اتحادات تعاونية أخرى أو يخصص لخدمات ذات نفع عام .

الباب العاشر

تحول الشركات وإندماجها

الفصل الأول

تحول الشركة

المادة 210
يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي حولت إليه الشركة .
ومع ذلك فلا يجوز للشركة التعاونية أن تتحول إلى نوع آخر وإنما يجوز للشركات الأخرى أن تتحول إلى شركات تعاونية .
ويسري على مساهمي الشركة في حالة تحولها إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم حكم المادة ( 100 ) من هذا النظام على أن تبدأ مدة الحظر اعتباراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة .
ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهم المكتتب بها عن هذا الطريق .

المادة 211
لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول المذكور .

المادة 212
لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية براء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة إلا إذا قبل ذلك الدائنون ويفترض هذا القبول إذا لم يعترض احد من الدائنين على قرار التحول خلال ثلاثين يوما من تاريخ إخطاره به بخطاب مسجل .

الفصل الثاني

اندماج الشركات

المادة 213
يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى من نوعها أو من نوع آخر ولكن لا يجوز للشركة التعاونية أن تندمج في شركة من نوع آخر .

المادة 214
يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة أو بمزج شركتين أو أكثر في شركة جديدة تحت التأسيس ويحدد عقد الاندماج شروطه ويبين بصفة خاصة طريقة تقويم ذمة الشركة المندمجة وعدد الحصص أو الأسهم التي تخصها في رأس مال الشركة الدامجة .
ولا يكون الاندماج صحيحا إلا إذا صدر قرار به من كل شركة طرف فيه وفقا للأوضاع المقررة لتبديل عقد الشركة أو نظامها .
ويشهر هذا القرار بطرق الشهر المقررة لما يطرأ على عقد الشركة المندمجة أو نظامها من تعديلات .

المادة 215
لا ينفذ قرار الاندماج إلا بعد انقضاء تسعين يوما من تاريخ شهره ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور أن يعارضوا في الاندماج بخطاب مسجل إلى الشركة .
وفي هذه الحالة يظل الاندماج موقوفا إلى أن يتنازل الدائن عن معارضته أو إلى أن يقضي ديوان المظالم بناء على طلب الشركة بعدم صحة الاعتراض المذكور أو إلى أن تقدم الشركة ضمانا كافيا للوفاء بدين المعترض أن كان آجلا وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المذكور اعتبر الاندماج نافذا .

الباب الحادي عشر

تصفية الشركات

المادة 216
تدخل الشركة بمجرد انقضائها في دور التصفية وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية والى أن تنتهي التصفية .

المادة 217
تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بانقضاء الشركة. ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة ويعتبرون بالنسبة للغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي .

المادة 218
يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم ويتولى الشركاء أو الجمعية العامة تعيين المصفين أو استبدالهم وتحديد سلطاتهم ومكافآتهم .
وإذا قرر ديوان المظالم حل الشركة أو بطلانها عينت المصفين وحددت سلطاتهم ومكافآتهم .

المادة 219
إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين ما لم تصرح لهم الجهة التي عينتهم بالانفراد .
ويكونون مسئولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة والشركاء والغير نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبونها في أداء أعمالهم .

المادة 220
مع مراعاة القيود الواردة في وثيقة تعيين المصفين يكون لهؤلاء أوسع السلطات في تحويل موجودات الشركة إلى نقود بما في ذلك بيع المنقولات والعقارات بالممارسة أو المزاد ولكن لا يكون للمصفين أن يبيعوا أموال الشركة جملة أو أن يقدموها حصة في شركة أخرى إلا إذا صرحت لهم بذلك الجهة التي عينتهم .
ولا يجوز للمصفين أن يبدؤوا أعمالا جديدة إلا أن تكون لازمة لإتمام أعمال سابقة .

المادة 221
على المصفين أن يشهروا القرار الصادر بتعيينهم والقيود المفروضة على سلطاتهم بطرق الشهر المقرر لتعديل عقد الشركة أو نظامها .

المادة 222
على المصفين سداد ديون الشركة أن كانت حالة وتجنيب المبالغ اللازمة لسدادها أن كانت آجلة أو متنازعا عليها. وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى .
وعلى المصفين بعد سداد الديون على الوجه السابق أن يردوا إلى الشركاء قيمة حصصهم في رأس المال وان يوزعوا عليهم الفائض بعد ذلك وفقا لنصوص عقد الشركة فإذا لم يتضمن العقد نصوصا في هذا الشأن وزع الفائض على الشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال وإذا لم يكف صافي موجودات الشركة للوفاء بحصص الشركاء وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر .

المادة 223
يعد المصفون خلال ثلاثة شهور من مباشرتهم أعمالهم وبالاشتراك مع مراقب حسابات الشركة أن وجد جردا بجميع ما للشركة من أصول وما عليها من خصوم وعلى المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا إلى المصفين في هذه المناسبة دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبونها .
وفي نهاية كل سنة مالية يعد المصفون ميزانية وحساب أرباح وخسائر وتقريرا عن أعمال التصفية وتعرض هذه الوثائق على الشركاء أو الجمعية العامة للموافقة عليها وفقا لنصوص عقد الشركة أو نظامها .
وعند انتهاء التصفية يقدم المصفون حسابا ختاميا عن أعمالهم ولا تنتهي التصفية إلا بتصديق الشركاء أو الجمعية العامة على الحساب المذكور ويشهر المصفون انتهاء التصفية بالطرق المشار إليها في المادة ( 221 ) .

المادة 224
تلتزم الشركة بأعمال المصفين الداخلة في حدود سلطاتهم ولا تترتب أية مسؤولية في ذمة المصفين بسبب مباشرة الأعمال المذكورة .

المادة 225
تبقى لأجهزة الشركة اختصاصاتها المقررة لها في هذا النظام أو في عقد الشركة أو في نظامها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين. ويبقى للشريك حق الاطلاع على وثائق الشركة المقررة له في هذا النظام أو في عقد الشركة أو في نظامها .

المادة 226
لا تسمع الدعوى ضد المصفين بسبب أعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهر انتهاء التصفية وفقا لأحكام المادة ( 223 ) ولا تسمع الدعوى بعد انقضاء المدة المذكورة ضد الشركاء بسبب أعمال الشركة أو ضد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم .

الباب الثاني عشر

الشركات الأجنبية

المادة 227
مع عدم الإخلال بأحكام نظام استثمار رؤوس الأموال الأجنبية أو بالاتفاقات الخاصة المعقودة مع بعض الشركاء تسري على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في المملكة أحكام هذا النظام فيما عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات .

المادة 228
لا يجوز للشركات الأجنبية أن تنشئ فروعا أو وكالات أو مكاتب تمثلها أو أن تصدر أو تعرض أوراقا مالية للاكتتاب أو البيع في المملكة إلا بترخيص من وزير التجارة وتخضع هذه الفروع أو الوكالات أو المكاتب لأحكام الأنظمة المعمول بها في المملكة فيما يتعلق بنوع النشاط الذي تزاوله. وإذا زاول الفرع أو الوكالة أو المكتب أعمالا قبل استيفاء الشروط المنصوص عليها في هذا النظام أو في غيره من الأنظمة كان الأشخاص الذين اجروا هذه الأعمال مسئولين عنها شخصيا وعلى وجه التضامن .

الباب الثالث عشر

العقوبات

المادة 229
مع عدم الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة الإسلامية يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ثلاثة شهور ولا تتجاوز سنة وبغرامة لا تقل عن خمسة آلاف ريال سعودي ولا تتجاوز عشرين ألف ريال سعودي أو بإحدى هاتين العقوبتين :
1- كل من يثبت عمدا في عقد الشركة أو نظامها أو في نشرات الاكتتاب أو في غير ذلك من وثائق الشركة أو في طلب الترخيص بتأسيس الشركة بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا النظام وكل من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك .
2- كل مؤسس أو مدير أو عضو مجلس إدارة وجه دعوة للاكتتاب العام في أسهم أو سندات على خلاف أحكام هذا النظام وكل من عرض هذه الأسهم أو السندات للاكتتاب لحساب الشركة مع علمه بما وقع من مخالفة .
3- كل من بالغ بسوء قصد من الشركاء أو من غيرهم في تقويم الحصص العينية أو المزايا الخاصة .
4- كل من أسس شركة تعاونية على خلاف أحكام هذا النظام وكل عضو مجلس إدارة أو مراقب حسابات باشر عمله فيها مع علمه بما وقع من مخالفة .
5- كل مدير أو عضو مجلس إدارة حصل أو وزع على الشركاء أو غيرهم أرباحا صورية .
6- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مراقب حسابات أو مصف ذكر عمدا بيانات كاذبة في الميزانية أو في حساب الأرباح أو الخسائر أو فيما يعد من تقارير للشركاء أو للجمعية العامة أو اغفل تضمين هذه التقارير وقائع جوهرية بقصد إخفاء المركز المالي للشركة عن الشركاء أو عن غيرهم .
7- كل موظف حكومي أفشى لغير الجهات المختصة أسرار الشركة التي اطلع عليها بحكم وظيفته.
8-كل مسئول في شركة لا يراعى تطبيق القواعد الإلزامية التي تصدر بها الأنظمة أو القرارات .
9- كل مسئول في شركة لا يمتثل للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة بغير سبب معقول فيما يتعلق بالتزامات الشركة أو باطلاع مندوبي الوزارة على المستندات والسجلات أو بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاجها الوزارة.
10-تستحصل الغرامات المقررة في الفقرتين السابقتين ( 8 و 9 ) من مكافأة أعضاء مجلس إدارة الشركة وفقا لنص المادة 76 من هذا النظام .

المادة 230
مع عدم الإخلال بما تقتضيه أحكام الشريعة الإسلامية يعاقب بغرامة لا تقل عن ألف ريال سعودي ولا تزيد على خمسة آلاف ريال سعودي :
1- كل من خالف أحكام المادة (12) .
2- كل من يصدر أسهما أو سندات قرض أو إيصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو يعرضها للتداول على خلاف أحكام هذا النظام .
3- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أهمل في موافاة الإدارة العامة للشركات بالوثائق المنصوص عليها في هذا النظام .
4- كل مدير أو عضو مجلس إدارة عوّق عمل مراقب الحسابات.

المادة 231
إذا تعذرت إقامة الدعوى على من ارتكب إحدى المخالفات المنصوص عليها في المادتين السابقتين ورفعت الجهة المختصة الدعوى على الشركة جاز الحكم عليها بالغرامة المقررة للمخالفة .
وفي حالة العود تضاعف العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين.

الباب الرابع عشر

هيئة حسم منازعات الشركات التجارية

المادة 232
( ألغيت المادة بالمرسوم الملكي رقم م/63 وتاريخ 26/11/1407هـ )

وذلك لنقل الاختصاص من هيئة حسم المنازعات التجارية إلى ديوان المظالم بموجب قرار مجلس الوزراء رقم 241 وتاريخ 26/10/1407هـ .

الباب الخامس عشر

أحكام ختامية

المادة 233
يصدر وزير التجارة القرارات واللوائح اللازمة لتنفيذ أحكام هذا النظام .

المادة 234
تلغى جميع الأحكام التي تتعارض مع أحكام هذا النظام .


انتهي

علم والله علم مش بسيط

ويحتاج قراءة وتمعن لفهمه وهضمه

شكرا أبو يزن